Du startar ett nytt företag. grattis! Innan du förbereder dig för din produktlansering eller pratar med kunder måste du dock komma överens om fördelningen och villkoren för företagets eget kapital, eller ägandet, bland dig och dina medgrundare.
Detta är ett av de tuffaste besluten du kommer att ha som en grundare, men det är också ett av de viktigaste att få direkt från start. Till och med mindre skillnader i eget kapital kan betyda mycket längre fram, så att börja med alla på samma sida (och må bra om avtalet) kommer att förhindra att stora frågor kommer upp i framtiden. Så hur ska du komma igång?
Dela kakan
Som med de flesta saker, det finns filosofiska skillnader i metoden för grundare kapital. Ett läger anser att grundare-kapitalet aldrig ska delas jämnt eftersom det kan leda till dödlägen, vilket kan döda ett företag snabbt. Det andra lägret anser att rättvisa borde råda och om en jämn split verkar rättvis är det lämpligt.
Även om det inte finns någon formel eller en storlek som passar alla, finns det ett antal faktorer som i allmänhet beaktas:
Vems idé var det? Om inte någon bidrar med patenterad teknik, borde detta inte vara en stor faktor - det är allmänt accepterat i uppstartsgemenskapen att exekvering är viktigare än idéer. Grundarna av MySpace och andra sociala nätverkssajter hade en idé som liknar Mark Zuckerbergs, men misslyckades med att genomföra den idén liksom Facebook gjorde. I stället förtjänar de grundare som verkar på idén mer kapital.
Heltid kontra deltid: Om en av grundarna avslutar sitt jobb för att ägna sig heltid åt företaget och den andra arbetar deltid, förtjänar deltidens grundare mindre kapital eftersom hon båda tar mindre risk och ger mindre värde och tidsåtagande för företaget. Vanligtvis borde denna person få mindre än hälften av det kapital som en heltidsstiftare får.
Lön: Det är inte ovanligt under de första dagarna av en nystart för grundare att arbeta för en reducerad lön eller avstå från det helt. Men förutbestämd lön ska inte "betalas" i form av eget kapital av några skäl. Det är nästan omöjligt att bestämma rätt eget kapital för förutbestämd lön, och denna praxis kan höja en mängd svåra skatte-, käll- och redovisningsfrågor. Samma råd gäller om en grundare bidrar med utrustning, arbetsutrymme eller andra konkreta saker - betala för dem med konvertibla skulder eller seriefrön föredragen.
Kapitaltillskott: En av grundarna kan vara i stånd att ge ett betydande kapitalbidrag till företaget, och du kanske tror att hon bara kan få ytterligare grundareaktier i gengäld. Men det är vanligtvis bättre att fördela grundare kapital baserat på varje persons faktiska arbetsbidrag (kallas "svettkapital") och behandla ekonomiska bidrag från en grundare på samma sätt som du skulle göra för en fröinvesterare - genom att emittera konvertibell skuld eller seriefrö föredragna lager.
Framtida roller: Tänk på varje medgrundare förväntad roll i företaget utifrån hennes nivå av skicklighet, förmåga och företagets behov. Om företaget till exempel kräver betydande teknikinnovation och en grundare är en verkställande direktör för teknik i världsklass, kanske hon förtjänar mer kapital. Kom bara ihåg att dina företags behov, och kanske grundarnas roller, kommer att förändras avsevärt med tiden - sned inte kapitalfördelningen för mycket över ett enda bidrag eller skicklighet.
Framtida anställda: På liknande sätt är det viktigt att tänka på grundare av kapitalandelar i förhållande till de anställda som tas upp efteråt. Om en grundare hamnar som chef för produktmarknadsföring med en enorm aktieandel, kommer det att göra det utmanande att anställa andra ledande befattningshavare med mindre optionstillskott. Tilldelningen av eget kapital bör beakta både tidigare och framtida bidrag till företaget.
Kontroll: Grundare kapital bör inte fördelas baserat på hur företaget ska kontrolleras eller förvaltas - du bör ha ett separat avtal som anger hur viktiga beslut som fattas. Det är också avgörande att ha rätten till första vägran (ett avtal som säger att om en grundare vill sälja sina aktier, måste hon först erbjuda dem till företaget), så att du inte hamnar med en partner som du inte förhandlat med.
intjänande
Oavsett hur du delar upp grundare-kapitalet, bör dessa aktier vara föremål för intjänandebegränsningar, så att tills aktierna är "intjänade" äger inte grundaren dem helt. Detta är viktigt eftersom det hindrar en medgrundare från att lämna efter bara några månader och ändå behålla en enorm del av företaget. Det sista du (eller en investerare) kommer att vilja är att någon ska ha mycket eget kapital och inte längre bidrar till din framgång.
Enligt ett typiskt intjänandeplan för anställda, väger aktier under en fyraårsperiod, med 25% intjänade i slutet av det första året (kallas en "ettårig klippa"), vilket säkerställer att anställda stannar kvar i ett år innan de äger någon av företaget. Resterande aktier intjänas därefter på månads- eller kvartalsbasis.
För grundare är vissa andelar vanligtvis inriktade (enligt vår erfarenhet 20% till 25%, även om det kan gå så högt som 33, 3%) . Grundare har också ofta bestämmelser som påskyndar intjänningen i händelse av kontrolländring (dvs. ett förvärv) eller avslutande utan orsak.
Utspädning
När grundare startar en nystart, äger de hela saken. Men det är oundvikligt att dina aktier kommer att utspädas när företaget växer för att locka till sig anställda och investerare, och det finns mycket få exempel på framgångsrika grundare som äger 100% av sina företag vid en försäljning eller en börsintroduktion.
När du samlar in finansiering i serie A kommer du att ge ut ytterligare aktier i aktier som kommer att gå till dina investerare, och du kan förvänta dig att dessa investerare tar över 25% till 50% av företaget. I senare finansieringsrundor kan de ta en mindre procentsats, men beroende på villkoren du förhandlar kan det fortfarande vara lika mycket som i din serie A. Varje gång kommer dina aktier att utspädas i enlighet därmed.
Du kommer också att behöva lämna en potten med eget kapital för framtida anställda, särskilt de som är tidiga. I allmänhet, när du skapar eget kapital i början, är det en bra idé att lämna mellan 10% till 20% i kakan för anställda. Om du planerar att samla in finansiering vid någon tidpunkt kommer dina investerare att kräva att du har detta - och om det redan finns på plats behöver du inte utspäda dina aktier ytterligare för att ge plats för det.
Varje situation är annorlunda, och det finns inget rätt svar för att dela grundare kapital. Men när allt är sagt och gjort, borde varje medgrundare må bra om kapitalandelen. Om den överenskomna splittringen orsakar dig ångest är det förmodligen inte rätt. Lyft dina bekymmer och stryk informationen framåt - det blir bara svårare att be om en större bit av pajen när ditt företag blir framgångsrikt och kapitalet ökar i värde, och det är väl värt att få dessa samtal slutförda tidigt. Lycka till!
Nithya B. Das är advokatfullmäktig hos AppNexus Inc., ett företag med stöd av företag som tillhandahåller realtidsteknik för onlineannonsering. Tidigare var hon associerad i Technology Companies Practice Group på Goodwin Procter. Nithya är också medlem i Goodwin Procters grundare Workbench Advisory Board. När hon inte är lagstiftande skriver Nithya en indisk matlagningsblogg, Hungry Desi, och en barnreceptwebbplats, Half Pint Gourmet. Följ henne på Twitter @nithyadas.
John J. Egan III är företagsadvokat och co-chef för teknikföretagens praktikgrupp på Goodwin Procter, där han arbetar med många tekniker och biovetenskapsföretag i alla utvecklingsstadier. John är också en viktig bidragsgivare till Goodwin Procter Founder's Workbench, en onlineresurs för nystartade företag, tillväxtföretag och företagargemenskapen. Dessutom är han en strävande grundare som nyligen har lanserat ett hantverkdestillationsföretag. Följ honom på Twitter @jeganiii.
Kolla in mer från Start-Up Week på The Daily Muse!
